Por Spark News

A ver si entendemos la película.

Argentina tiene una Ley General de Sociedades que viene de 1972. O sea: nació antes de internet, antes de los smartphones, antes de Bitcoin, antes de Ethereum, antes de ChatGPT, antes de que una PyME pudiera venderle al mundo desde una notebook, antes de que una comunidad global pudiera organizarse con tokens, contratos inteligentes y coordinación digital.

Y, sin embargo, esa ley sigue siendo una de las bases centrales para responder una pregunta enorme: ¿cómo se crea una empresa en Argentina?

El Gobierno de Javier Milei, a través del ministro de Desregulación y Transformación del Estado, Federico Sturzenegger, anunció y envió al Congreso un proyecto de reforma integral de la Ley General de Sociedades. La iniciativa ingresó por el Senado entre fines de mayo y comienzos de junio de 2026, y busca modernizar un régimen que el oficialismo describe como rígido, burocrático y desconfiado del sector privado.

El proyecto tiene varios ejes: más autonomía contractual para los socios, menos intervención estatal, digitalización completa de procesos societarios, objetos sociales más amplios, arbitraje, posibilidad de someter ciertos conflictos internos a derecho extranjero o mercantil internacional, instrumentos convertibles de inversión y simplificación de reorganizaciones empresarias.

Pero lo que más ruido hizo —como era esperable— fue otra cosa: la incorporación de figuras como las Sociedades Automatizadas y las DAO, organizaciones autónomas descentralizadas basadas en blockchain.

Ahí es donde la discusión deja de ser solamente jurídica y empieza a tocar nervios más profundos: qué es una empresa, quién responde por ella, qué pasa cuando parte de su operación está gobernada por algoritmos, cómo se regula una organización que no necesariamente entra en los moldes clásicos y qué lugar quiere ocupar Argentina en la próxima etapa de la economía digital.

La reforma no está aprobada. Tiene que pasar por el Congreso. Puede modificarse, frenarse, diluirse o convertirse en ley con cambios. Pero el gesto político y jurídico ya importa: Argentina está poniendo sobre la mesa una actualización de su sistema operativo societario.

Y eso no es menor.

El problema de fondo: empresas del siglo XXI con papeles del siglo XX

Crear y operar una sociedad no debería ser una carrera de obstáculos. Parece una obviedad, pero en Argentina muchas veces no lo es.

Durante décadas, buena parte del derecho societario argentino funcionó con una lógica bastante tutelar: el Estado, a través de registros, controles, criterios administrativos y formalidades, tenía un peso fuerte sobre cómo podían organizarse los socios. En algunos casos, esa intervención buscaba proteger a terceros, evitar fraudes o dar seguridad jurídica. En otros, terminó generando costos, demoras, rigideces y una especie de cultura de permiso permanente.

El proyecto de reforma quiere correr el eje: menos tutela estatal y más autonomía privada.

Traducido al castellano: que los socios puedan definir con mayor libertad cómo se organizan, qué reglas internas se dan, cómo resuelven conflictos, cómo entra capital, cómo salen socios, cómo toman decisiones y qué actividades puede realizar la sociedad.

Uno de los cambios centrales es que las normas de la ley pasarían a tener un carácter más supletorio. Es decir: si el estatuto regula algo de determinada manera y no viola una regla imperativa, debería primar lo que acordaron los socios. “El estatuto manda”, resumió Sturzenegger.

Esto puede sonar técnico, pero es clave. Porque cambia la filosofía del sistema. En vez de partir de la sospecha —“el privado quiere hacer algo raro, hay que controlarlo”— se parte de la libertad contractual —“si los socios acuerdan una regla lícita, el Estado no debería bloquearla porque sí”.

Por supuesto, esto tiene una tensión. La autonomía contractual puede ser una herramienta poderosa para emprendedores, startups, inversores y empresas que necesitan flexibilidad. Pero también puede generar asimetrías si hay socios minoritarios débiles, inversores poco sofisticados o estructuras diseñadas para esconder responsabilidades.

La pregunta no es si libertad sí o libertad no. Esa discusión es demasiado pobre. La pregunta seria es: ¿cómo damos libertad real para crear y competir sin convertir la flexibilidad en una zona gris para abusos?

Ahí va a estar buena parte del debate legislativo.

Objeto social amplio: menos ficción, más realidad

Otro punto importante es la flexibilización del objeto social.

Hoy muchas sociedades tienen que declarar con cierta precisión a qué se van a dedicar. Y durante años existió la exigencia de que las actividades incluidas en el objeto tuvieran algún tipo de conexidad. En la práctica, eso muchas veces terminó siendo una ficción burocrática.

Porque una empresa moderna puede empezar desarrollando software, después ofrecer servicios de consultoría, luego vender hardware, después lanzar una plataforma educativa, más tarde invertir en infraestructura, tokenizar activos, operar datos, integrar IA, vender licencias y abrir una unidad de contenidos.

¿Todo eso estaba en el objeto social original? Probablemente no.

¿Tiene sentido obligarla a modificar estatutos cada vez que el mercado cambia? Tampoco.

El proyecto propone permitir objetos sociales amplios, plurales y sin obligación estricta de conexidad. Incluso, si el estatuto no especificara un objeto determinado, se presumiría que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita.

Esto es bastante razonable para una economía donde los modelos de negocio mutan rápido. Las empresas ya no son cajitas prolijas. Una compañía de IA puede ser al mismo tiempo software, datos, educación, automatización, consultoría, marketplace, infraestructura y propiedad intelectual.

La rigidez societaria no protege a nadie si lo único que logra es obligar a las empresas a mentir mejor en sus papeles.

Digitalización total: lo mínimo que deberíamos estar discutiendo

La reforma también empuja la digitalización integral: domicilio electrónico, libros digitales, registros digitales, asambleas virtuales, constitución por firma digital o electrónica y legajo digital público.

Acá no debería haber demasiada polémica.

Que en 2026 todavía estemos discutiendo si una sociedad puede funcionar con herramientas digitales habla más de nuestro atraso institucional que de la audacia del proyecto. La economía ya se digitalizó. Los clientes, los proveedores, los bancos, los pagos, la facturación, la publicidad, la contabilidad y buena parte de la operación empresaria ya viven en sistemas digitales.

El derecho societario no puede seguir funcionando como si la empresa fuera una carpeta física guardada en un archivo con olor a humedad.

La digitalización bien hecha reduce costos, acelera procesos, mejora trazabilidad, facilita auditorías y baja barreras de entrada. Para una startup, una PyME o un emprendedor, cada semana perdida en trámites es capital quemado. Cada requisito redundante es energía que no va al producto, al cliente o al crecimiento.

Pero “digitalizar” no es simplemente escanear PDFs. Si se hace mal, solo cambiamos papel por burocracia digital. El desafío es diseñar procesos interoperables, simples, verificables y seguros. Un legajo digital público puede ser una herramienta potente si permite acceder a información confiable, actualizada y fácil de consultar. Pero también exige estándares de ciberseguridad, privacidad y gobernanza de datos.

La modernización no puede ser cosmética. Tiene que ser estructural.

Sociedades Automatizadas: cuando el algoritmo deja de ser herramienta y pasa a ser operación

El punto más futurista del proyecto es la figura de la Sociedad Automatizada.

Según la descripción difundida, se trataría de una empresa que opera mediante algoritmos o inteligencia artificial, sin requerir empleados humanos para su funcionamiento ordinario. Tendría personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada.

Leído rápido, suena a ciencia ficción: empresas sin empleados, gestionadas por IA, operando solas.

Pero bajémoslo a tierra.

Ya existen negocios donde gran parte de la operación diaria está automatizada: bots de trading, plataformas de e-commerce con fulfillment tercerizado, sistemas de pricing dinámico, agentes de IA que atienden clientes, software que ejecuta campañas, contratos inteligentes que liquidan pagos, algoritmos que asignan recursos, sistemas que aprueban créditos, plataformas que coordinan oferta y demanda.

La pregunta no es si va a haber empresas cada vez más automatizadas. Ya las hay. La pregunta es si el derecho las va a reconocer de manera explícita o va a fingir que todo sigue funcionando como en 1998.

Ahora bien: reconocer sociedades automatizadas no resuelve mágicamente los problemas. Los abre.

Si una sociedad operada por IA causa un daño, ¿quién responde? El proyecto habla de responsabilidad limitada al patrimonio social. Pero, ¿qué pasa si el algoritmo fue mal diseñado? ¿Si hubo negligencia en su entrenamiento? ¿Si se usaron datos de mala calidad? ¿Si el sistema toma decisiones discriminatorias? ¿Si alguien manipula el modelo? ¿Si la sociedad está infracapitalizada a propósito?

La personalidad jurídica puede ordenar el problema, pero no hacerlo desaparecer.

Necesitamos una discusión fina entre innovación y responsabilidad. Porque una cosa es habilitar nuevos modelos empresariales y otra muy distinta es crear vehículos jurídicos que funcionen como escudos automáticos frente a daños producidos por sistemas opacos.

Mi lectura: reconocer la figura es positivo. Es mucho mejor tener una categoría jurídica discutible, perfectible y auditable que dejar todo en una nebulosa. Pero esa figura debería venir acompañada de exigencias mínimas de trazabilidad, gobernanza algorítmica, identificación de responsables humanos o técnicos, seguros según actividad y reglas claras para casos de daño.

No para matar la innovación. Para que la innovación pueda escalar sin dinamitar confianza.

DAO: Argentina mira una forma nueva de coordinación económica

El otro punto fuerte es el reconocimiento de las DAO: Organizaciones Autónomas Descentralizadas.

Una DAO es, simplificando mucho, una organización que se coordina total o parcialmente mediante blockchain, tokens, contratos inteligentes y mecanismos de gobernanza digital. Puede servir para administrar fondos, coordinar comunidades, financiar proyectos, gobernar protocolos, invertir colectivamente o tomar decisiones entre participantes distribuidos por todo el mundo.

El problema histórico de las DAO es que viven en una zona rara: existen tecnológicamente, mueven valor real, coordinan personas reales, pero muchas veces no tienen una personalidad jurídica clara. Eso genera incertidumbre.

¿Quién firma un contrato? ¿Quién paga impuestos? ¿Quién responde si hay fraude, hackeo o mala administración? ¿Los holders de tokens son socios? ¿Los desarrolladores son responsables? ¿La DAO es una sociedad de hecho global? ¿Qué jurisdicción aplica?

La reforma intenta darles un marco: participaciones tokenizadas, registros en blockchain, posibilidad de funcionamiento total o parcialmente autónomo, personalidad jurídica propia y responsabilidad limitada.

Esto, bien implementado, puede ser muy potente.

Porque Argentina tiene una oportunidad real en este campo. No porque vayamos a convertirnos mágicamente en “hub cripto” por escribirlo en una ley. Eso sería ingenuo. Pero sí porque tenemos talento técnico, cultura cripto, necesidad de herramientas financieras alternativas, emprendedores acostumbrados a operar en contextos difíciles y una comunidad que entiende bastante antes que otros países por qué importa la soberanía financiera.

Una ley que reconozca DAO puede atraer proyectos, ordenar estructuras existentes y permitir que comunidades globales encuentren en Argentina una jurisdicción viable para organizarse.

Pero, de nuevo, el diablo vive en los detalles.

Una DAO no es automáticamente democrática por usar tokens. Muchas veces, quien tiene más tokens tiene más poder. Una DAO no es automáticamente transparente por usar blockchain. Puede haber acuerdos off-chain, multisigs opacas, concentración de voto, insiders, bugs o gobernanza capturada. Una DAO no es automáticamente soberana si depende de infraestructura centralizada, stablecoins custodiadas, frontends censurables o proveedores cloud de terceros.

Entonces sí: reconocer DAO es un paso interesante. Pero no alcanza con la palabra blockchain para garantizar transparencia, participación ni justicia.

La ley debería evitar dos errores: sobrerregularlas hasta matarlas o romantizarlas hasta no ver sus riesgos.

Instrumentos convertibles: una puerta más razonable para inversión

Otro punto relevante es la incorporación de instrumentos de inversión convertibles. La idea es permitir que un inversor aporte capital sin convertirse inmediatamente en socio ni asumir responsabilidad por deudas sociales hasta ejercer su derecho de participación.

Esto se parece a herramientas que el mundo startup usa hace años, como notas convertibles o SAFEs, pensadas para acelerar rondas tempranas sin tener que resolver toda la valuación de la compañía desde el día uno.

Para Argentina esto importa mucho.

Uno de los grandes problemas de nuestro ecosistema emprendedor no es falta de ideas. Es falta de capital paciente, estructuras simples y seguridad jurídica. Si invertir en una startup argentina es más caro, más lento y más incierto que hacerlo en otra jurisdicción, el capital se va. Así de simple.

Facilitar instrumentos convertibles puede ayudar a que más proyectos levanten inversión sin quedar atrapados en costos legales desproporcionados. También puede acercar el derecho local a prácticas internacionales.

Pero esto también exige educación. Un instrumento convertible mal entendido puede generar conflictos fuertes entre fundadores e inversores. Hay que explicar bien dilución, derechos futuros, condiciones de conversión, valuación, preferencias y escenarios de salida.

La modernización jurídica necesita modernización cultural. Si no, importamos herramientas sofisticadas para usarlas con mentalidad de escribanía.

Arbitraje y derecho extranjero: libertad contractual, pero con cuidado

El proyecto también habilita que las sociedades sometan conflictos internos a derecho extranjero o mercantil internacional, y que incluyan cláusulas arbitrales en sus estatutos.

La lógica es clara: evitar que cada conflicto societario termine en la justicia ordinaria, con tiempos lentos, incertidumbre y costos enormes. Para inversiones internacionales, esto puede ser muy atractivo. Muchos inversores quieren previsibilidad, reglas conocidas y mecanismos de resolución de disputas más ágiles.

Pero este punto probablemente sea uno de los más debatibles.

Porque elegir derecho extranjero o arbitraje puede ser razonable entre partes sofisticadas y relativamente equilibradas. Pero también puede convertirse en una barrera de acceso a justicia para socios minoritarios, empleados reconvertidos en “socios”, pequeños inversores o participantes que no tienen recursos para litigar en estructuras caras.

La clave va a estar en cómo se delimita. No es lo mismo una sociedad cerrada entre fondos profesionales que una estructura abierta con miles de participantes tokenizados.

La libertad contractual sirve cuando la libertad es real. Cuando una parte impone condiciones y la otra apenas adhiere, la discusión cambia.

Lo favorable: Argentina necesita dejar de castigar la creación de empresas

En términos generales, la dirección de la reforma parece favorable.

Argentina necesita facilitar la creación, operación, inversión y reorganización de empresas. Necesita bajar costos transaccionales. Necesita modernizar registros. Necesita reconocer que el software, la IA y blockchain ya forman parte de la arquitectura económica. Necesita dejar de tratar al emprendedor como sospechoso por default.

No hay soberanía tecnológica sin empresas capaces de nacer rápido, probar, escalar, atraer capital y competir globalmente.

No hay industria de IA seria si cada nueva estructura queda atrapada en trámites pensados para un mundo pre-digital.

No hay ecosistema cripto maduro si las organizaciones que usan tokens viven eternamente entre la informalidad, la improvisación y el riesgo regulatorio.

No hay atracción de inversión si constituir, invertir, gobernar y resolver conflictos es más difícil que en países competidores.

Así que sí: modernizar la Ley General de Sociedades tiene sentido. Mucho.

Pero modernizar no es desregular a ciegas. Modernizar es diseñar reglas para una economía más veloz, más digital y más global, sin perder de vista responsabilidad, transparencia y protección contra abusos.

Lo delicado: no alcanza con copiar palabras de moda

También hay que ser honestos: IA, blockchain y DAO son palabras que venden. Pero ponerlas en una ley no convierte automáticamente a Argentina en un hub tecnológico.

Para que esta reforma tenga impacto real, tiene que estar acompañada por otras condiciones: estabilidad macroeconómica, sistema tributario razonable, seguridad jurídica, acceso a capital, talento formado, infraestructura digital, energía competitiva, conectividad, reglas claras de protección de datos, criterios de responsabilidad algorítmica y una administración pública que efectivamente funcione digitalmente.

Si no, podemos terminar con una ley moderna arriba de una economía que sigue trabando todo por abajo.

El riesgo es crear una vidriera futurista mientras el mostrador sigue atendiendo con formularios imposibles.

Además, hay preguntas que el debate legislativo debería responder con precisión:

Estas preguntas no son excusas para frenar todo. Son condiciones para que la reforma sea seria.

La lectura Spark: esto va de soberanía institucional

Hay una manera superficial de leer este proyecto: “Argentina quiere legalizar empresas con IA y DAO”.

Pero la lectura más interesante es otra: Argentina está discutiendo si sus instituciones pueden adaptarse a nuevas formas de coordinación económica.

Durante mucho tiempo, la empresa fue una estructura bastante clara: socios, capital, administradores, empleados, libros, asambleas, contratos, activos, responsabilidades.

Ahora aparece algo más raro: organizaciones que pueden tener comunidades globales, tokens, agentes de IA, contratos inteligentes, votaciones digitales, tesorerías on-chain, operaciones automatizadas y participantes distribuidos en múltiples países.

El derecho no puede quedarse mirando desde afuera.

Si no regula, el fenómeno igual ocurre, pero en la informalidad o en otras jurisdicciones. Si regula mal, lo expulsa. Si regula bien, puede capturar valor, atraer talento y dar seguridad jurídica.

Para Argentina, esto es una oportunidad estratégica. No porque una ley resuelva décadas de problemas. Sino porque elegir modernizar el marco societario es una señal de hacia dónde queremos competir.

Competir en el siglo XXI no es solo tener recursos naturales. También es tener reglas que permitan crear organizaciones nuevas.

La soberanía no es cerrarse al mundo. Es tener capacidad propia para participar del mundo con reglas inteligentes.

Conclusión: una reforma necesaria, con final abierto

El proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades parece ir en una dirección correcta: más libertad contractual, más digitalización, menos burocracia, reconocimiento de nuevas formas organizativas y mayor compatibilidad con la economía tecnológica global.

Es razonable ser favorables a ese espíritu.

Argentina no puede seguir operando con marcos legales que tratan a la innovación como una excepción incómoda. Las empresas automatizadas, las DAO, los instrumentos convertibles y la digitalización societaria no son fantasías de nicho: son piezas de una economía que ya empezó.

Pero también sería un error comprar el paquete sin mirar los detalles. La innovación necesita responsabilidad. La autonomía necesita protección contra abusos. La blockchain necesita gobernanza. La IA necesita trazabilidad. La desregulación necesita instituciones capaces de intervenir cuando hay daño real, no antes por reflejo burocrático ni después cuando ya es tarde.

La discusión que viene en el Congreso debería evitar la grieta fácil: ni “todo lo nuevo es peligroso” ni “todo lo tecnológico es progreso”.

La pregunta importante es otra: ¿podemos construir un marco legal que deje crear más, más rápido y mejor, sin renunciar a la confianza?

Si la respuesta es sí, esta reforma puede ser mucho más que una actualización societaria.

Puede ser una señal de que Argentina entendió algo básico: en la economía que viene, las instituciones también tienen que aprender a programarse de nuevo.

Y esta vez, más vale que no lleguemos tarde.

Fuentes consultadas